探索发现VCC结构的灵活性和税收优惠
新加坡可变资本公司（VCC）于2020年推出，作为一种灵活的法律结构，以满足投资基金日益变化的需求。VCC框架由可变资本公司法案管辖，允许基金经理以更灵活和税务高效的方式结构化投资工具。本文将深入探讨VCC的结构、优势和运营机制，帮助读者掌握利用这一创新企业工具所需的知识。
1. 投资实体结构的基本原则
投资实体结构是指组织如何设立投资工具以汇集资本、管理风险和优化收益。传统结构包括：
私人有限公司：其股本结构僵化，并受资本维护规则约束。
有限合伙（LP）：提供税务透明性和灵活性，但可能不提供机构投资者所需的相同投资者保护或法律框架。
VCC结构的独特之处在于，它为基金经理提供了在一个平台下管理多个投资策略的灵活性。VCC适用于开放式和封闭式投资基金，使其能够适应多种投资策略，包括对冲基金、私募股权、房地产基金和风险投资基金。重要的是，VCC结构允许投资者自由买入或赎回股份，从而使资本结构与流动性需求保持一致。
2. 公司、可变资本公司与有限合伙的差异
传统公司
新加坡的传统私人有限公司具有固定的资本结构，并受公司法约束。对资本基础的任何变更（例如，减资或回购股份）通常需要股东批准。此外，股东的姓名是公开披露的，这对于寻求投资者隐私的基金而言可能并不理想。这种僵化的结构不太适合需要频繁资本调整的投资基金。
可变资本公司（VCC）
VCC是一种投资工具，其特点包括：
资本管理的灵活性：它允许随时发行和赎回股份，而无需股东批准，从而使资本与基金的投资策略保持一致。
投资者隐私：与传统公司不同，VCC结构确保投资者的隐私，因为股东名册不公开。这使得它对重视保密性的机构投资者和高净值个人更具吸引力。
多个子基金在一个平台下：VCC可以作为一个伞形实体进行结构化，不同的子基金持有不同的资产和负债。这在管理和成本共享方面提供了效率，同时确保资产和负债之间的法律隔离。
无资本维护规则：与传统公司不同，VCC不受严格的资本维护规则约束，这意味着可以根据基金表现向股东分配资本，而无需复杂的程序。
有限合伙（LP）
LP通常用于私募股权和风险投资基金，因其税务透明性而受到青睐。LP结构包括：
普通合伙人（GP）：负责管理基金并承担无限责任。
有限合伙人（LP）：贡献资本，责任仅限于其投资。
尽管LP在管理上提供灵活性，但它缺乏VCC所提供的复杂投资者保护和运营优势，例如能够轻松运营多个子基金和发行或赎回股份的能力。
3. VCC的资本结构及其特征
VCC的资本结构旨在满足投资基金的独特需求：
灵活的资本结构：VCC允许基金经理发行和赎回股份，无需股东批准。这对于开放式基金尤其有利，因为资本流入和流出必须与投资者需求保持一致。
无资本维护规则：传统公司需维持最低资本基础，但VCC免于此类限制，使基金经理能够动态管理基金资本。
资产和负债的隔离：在伞形VCC中，每个子基金独立运营，一个子基金的负债无法转嫁到另一个子基金。这使VCC成为多策略投资经理的理想选择，他们希望在单一法律实体下容纳不同的基金，同时确保责任隔离。
投资者友好：VCC通过提供股份发行和赎回的灵活性来迎合投资者，使得投资者能够按照基金的流动性条款无缝进出。
4. VCC生态系统的要求
一个完全运作的VCC需要几个关键服务提供商以满足监管和运营标准：
持牌基金经理：VCC必须由受新加坡金融管理局（MAS）监管的持牌或注册基金经理管理。这确保了基金管理活动符合新加坡的监管框架。
公司秘书：VCC必须指定一名公司秘书，以确保其满足法定义务，包括向新加坡会计与企业管理局（ACRA）提交申报并维护适当的企业记录。
保管人：针对零售投资者的基金，必须任命保管人以保护VCC的资产。保管人必须获得MAS许可或符合其他监管标准。
审计师：VCC必须任命审计师以确保遵守审计和财务报告标准。
董事：VCC必须至少任命一名新加坡居民董事。在管理零售基金的VCC中，董事会必须有一名与基金经理无关的独立董事。
5. 使用VCC的基金经理的资格和不合格条件
并非所有基金经理都可以利用VCC结构。合格的基金经理包括：
持牌和注册的基金经理：这些受MAS监管的经理可以设立和管理VCC。这类基金经理必须遵守新加坡证券与期货法（SFA）下的许可要求。
豁免实体：一些基金经理，如管理符合MAS豁免标准的风险投资基金或家族办公室的基金经理，也可能有资格管理VCC。
不合格的基金经理是那些未获得MAS许可或豁免的基金经理。这包括在MAS监管框架之外运作的基金经理，如不受监管的家族办公室或不以基金管理活动为主要经营活动的实体。
6. 伞形VCC中的子基金
VCC的一个突出特点是其伞形结构，允许多个子基金在一个企业实体下存在。每个子基金可以拥有自己的投资策略、投资组合和投资者。主要好处包括：
成本效率：多个子基金共享相同的董事会、审计师和其他治理结构，减少行政和合规成本。
资产和负债的隔离：每个子基金的资产和负债在法律上是分开的，保护投资者免受子基金之间交叉责任的风险。
可定制的策略：基金经理可以根据不同投资者群体或市场机会定制每个子基金的策略，同时通过单一法律实体保持运营效率。
7. VCC的设立
在新加坡设立VCC的过程相对简单：
名称预留：向新加坡会计与企业管理局（ACRA）提交申请，以预留VCC的名称。
起草章程：准备VCC的章程，概述其治理结构，并必须遵守VCC法案。
任命关键人员：任命一名新加坡籍董事、一名公司秘书、一名基金经理，以及必要时任命一名保管人。
向ACRA提交申请：向ACRA提交注册文件，包括VCC的章程、董事详细信息和股东信息。ACRA在批准申请后将签发注册证书。
注册后要求：VCC必须向ACRA提交年度申报，并确保遵守持续的监管要求，例如任命审计师和维护法定记录。
8. VCC的税收优惠
VCC有资格享受多项税收激励措施，这增强了其作为投资工具的吸引力：
第13R和第13X条款的豁免：这些税收激励措施为符合条件的投资的特定收入提供豁免，使VCC能够以税务高效的方式运营。第13R方案适用于新加坡本土基金，而第13X方案适用于资产管理规模更大的基金。
双重征税协议（DTA）：新加坡广泛的双重征税协议网络为跨境收入流提供税收减免，减少VCC支付或收取的股息、利息和版税的预扣税。
商品及服务税（GST）减免：VCC可享受商品及服务税减免，基金管理服务产生的进项税对VCC没有负担，从而降低运营成本。
9. VCC公司秘书的职责
VCC必须在注册后的六个月内任命一名公司秘书。公司秘书在以下方面发挥重要作用：
确保合规性：提交年度申报，维护法定登记册，确保VCC遵守ACRA和MAS的要求。
合格的个人：公司秘书必须是符合新加坡法律的合格人员，如注册申报代理或专业机构（例如新加坡特许会计师协会）的成员。
10. VCC董事的要求
VCC必须至少有一名新加坡居民董事。其他要求包括：
零售VCC的独立董事：管理零售基金的VCC必须至少有一名与基金经理无关的独立董事，以确保董事会具有客观的视角。
受托责任：董事负责确保VCC以其股东的最佳利益运营，并遵守法定义务。他们受到新加坡治理法律和法规的约束，包括避免利益冲突的受托责任。
11. 保管人的要求
对于运营零售基金的VCC，任命保管人是强制性的。保管人的职责包括：
资产保护：持有和保护VCC的资产，确保这些资产与基金经理的资产或其他第三方分开。
资格标准：保管人必须获得MAS的许可，或符合在新加坡提供保管服务的资格要求。
合规义务：保管人还必须遵守MAS规定下的法律和监管义务，以确保VCC资产的安全和完整性。
12. VCC在国际范围内的比较
美国：有限责任公司（LLC）和公司结构
LLC：提供灵活的管理和税收（通过税收），但缺乏与VCC相同水平的投资基金监管框架。
公司结构：传统的C类公司或S类公司具有固定的资本结构，并且面临双重征税。与VCC相比，在资本管理方面的灵活性有限。
比较：VCC轻松发行和赎回股份的能力，加上没有资本维护规则，使其比典型的美国实体更适合投资基金经理。
英国：有限合伙（LP）和开放式投资公司（OEIC）
LP：常用于私募股权和对冲基金，提供税务透明性，但需要无限责任的一般合伙人。
OEIC：为集体投资而设计，允许灵活的股份发行，但监管要求比VCC更严格。
比较：VCC的特点，如轻松赎回股份和投资者隐私，提供了比英国的LP和OEIC结构更大的优势，后者在投资者资本流动方面可能更加繁琐。
开曼群岛：豁免公司和有限合伙
豁免公司：广泛用于基金结构，提供税务中立和灵活的资本结构，类似于VCC。
有限合伙：在私募股权中常见，采用透过税务，但缺乏VCC的多个子基金能力。
比较：尽管开曼群岛和VCC都提供灵活性，VCC的监管框架提供了更强的投资者保护和治理结构。
卢森堡：可变资本投资公司（SICAV）
SICAV：在欧洲投资基金中流行的结构，允许股份发行和灵活的资本结构，类似于VCC。
比较：SICAV和VCC都允许多个子基金并具有监管监督，但VCC可能提供更简单的注册过程和较低的运营成本。
爱尔兰：投资公司和ICAV（爱尔兰集体资产管理工具）
ICAV：为投资基金提供灵活且税务高效的结构，允许建立多个子基金，类似于VCC。
比较：这两种结构都提供显著的运营灵活性和监管监督，但VCC缺乏资本维护规则可能在资本管理方面提供优势。
总结
灵活性：VCC具有高度灵活性，允许轻松发行和赎回股份，无需严格的资本维护规则，使其在与美国的LLC和C类公司及英国的有限合伙等传统结构比较时，处于有利地位。
税收效率：与开曼群岛和卢森堡的结构类似，VCC提供显著的税收优势，但受益于新加坡强大的监管环境。
监管监督：VCC的治理结构提供了比许多离岸结构更强的投资者保护，使其成为机构投资者更安全的选择。
简而言之
新加坡的可变资本公司（VCC）框架为希望优化投资结构的基金经理提供了前所未有的灵活性和效率。从其动态资本结构和子基金能力，到税收激励和强大的治理框架，VCC是新加坡投资管理的强大工具。然而，为了充分利用VCC的优势，基金经理必须仔细应对生态系统要求，包括任命合格的基金经理、董事、保管人和公司秘书。通过了解注册流程并确保合规，基金经理可以利用VCC为投资者提供定制的可扩展解决方案，同时降低成本并最大化运营效率。
